Von GmbH zur Aktiengesellschaft die Umwandlung

Gibt es eine GmbH und ein Wechsel des Rechts steht an, so gibt es die Möglichkeit einer Fusion zur Aktiengesellschaft und die GmbH wird sozusagen umgewandelt. Das kommt oft dann mal in Frage wenn nach dem Start des Unternehmens der Kapitalbedarf sich erhöht. Damit werden dann auch neue Geldgeber beteiligt wenn die Anteilsrechte des Unternehmens gestreut werden.

Für KMU gibt es Erleichterungen

Kleine und mittlere Unternehmen haben dabei ein recht einfaches Verfahren der Umwandlung. Als die genannten Unternehmen werden erlaubt die gemäß Art lit e FusG Gesellschaften die auf gar keine Fall Anleihensobligationen ausstehen haben und die Anteile dürfen auch nicht an der Börse gehandelt werden. Und zudem dürfen auch bestimmte Unternehmensgrößen in den vergangenen zwei Jahren zu keinem Zeitpunkt überschritten haben. Und das wäre

  • 20 Millionen Franken Bilanzsumme
  • 40 Millionen Franken Umsatzerlös
  • 200 Vollzeitstellen im Durchschnitt

Die Wirkung einer Umwandlung

Als eine Änderung der Rechtsform definiert das Gesetz eine Umwandlung einer Gesellschaft und die dabei die Rechtsverhältnisse nicht ändert. Die Gesellschaft bleibt also bestehen wie bisher, was sich ändert ist lediglich die Rechtsform. Das oberste Gebot ist dabei immer die Mitglieds- und Anteilsrechte zu wahren. Für die Gesellschafter entsteht das Recht aus die Aktien der neuen Gesellschaft bei einer Umwandlung GmbH in AG.

Die Grundvorschriften gilt es immer einzuhalten

Bei der Umwandlung kommt es also immer nur zu einem Wechsel in der Rechtsform, es kommt zu keiner Neugründung. Aber dennoch ist immer darauf zu achten, dass die Vorschriften der Umwandlung eingehalten werden müssen. Was genau im Art 57 FusG geregelt ist. Damit wird sichergestellt dass mit der Umwandlung nicht nur die Gründungsvorschriften umgangen werden.

Die Vorbereitung für eine Umwandlung

Eine Umwandlung hat immer auf der Basis der aktuellsten Bilanz zu erfolgen. So schreibt es der Artikel 58 Absatz 1 des Fusionsgesetzes vor. In der Regel ist es so dass eine GmbH die umgewandelt wird nicht unbedingt ausreichend flüssig ist und über das Nennkapital verfügt. Und daher muss zunächst bevor es zu einer Umwandlung kommt das Kapital erhöht werden. Vorgeschriebene Reihenfolge muss dabei immer zwingend eingehalten werden.

Die Umwandlung

Die Geschäftsführung muss immer eine Umwandlungsplan erstellen in diesem werden dann die Grundzüge der geplanten Umwandlung festgeschrieben. Für den Inhalt gibt es einen gesetzlichen Rahmen:

  • Die Statuten der AG
  • Zahl und Höhe der Anteile
  • Sitz, Rechtsform und Firma nach der vollzogenen Umwandlung

Im Umwandlungsbericht der Geschäftsführung muss die wirtschaftlich und die reichliche Erläuterung erfasst sein.

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